网通厂明泰科技前董事长李中旺今天发布声明，友讯董事长胡雪联合佳世达企图透过明泰董事会改组，争取友讯的经营权，有违公司法。佳世达表示，经过半董事同意变更议程后纳入董事长解任案，程序合法。

明泰上周五举行董事会，由友讯法人代表临时提出解任董事长案，前两大股东佳世达、友讯在董事会的法人代表都表态支持改选，改选出新任董事长黄文芳，原董事长李中旺仅任董事；黄文芳以法人代表选任，她同时也是佳世达副总经理暨商业暨工业用产品事业群总经理。

李中旺说，已委由律师团办理，并已正式对法院提出诉讼，且对佳世达公司提出假处分。

李中旺委任律师昭昀律师事务所律师林正疆指出，友讯公司代表人宋正一及佳世达公司代表人黄文芳违法在明泰公司4月30日董事会以临时动议方式，解任李中旺董事长及首席执行官职务，并选任佳世达公司代表人黄文芳为董事长，均系无效的决议。

林正疆说，依证券交易法第26条之3第8项授权颁布“公开发行公司董事会议事办法”第3条及第7条规定，须经董事会决议事项，必须在董事会召集事由列举，除有突发紧急情事或正当理由外，不得以临时动议提出。

佳世达随后经永曜法律事务所主持律师萧维德联名发出声明表示，4月30日明泰公司董事会召开后，由友讯公司法人董事代表宋正一提出程序事项，并经过出席董事过半数的同意变更议程，进而讨论董事长解任议案，并通过解任董事长决议。

佳世达说，李中旺自其宣布董事会开始至董事会通过解任董事长议案为止，全程在席参与，完全知悉上述过程，其董事权益也未受任何影响，该次董事会过程均属合法。

佳世达指出，李中旺刻意以错误讯息，宣称该议案以临时动议通过，并引用与事实不符的法律条文，企图引导外界误认明泰公司董事会决议系属无效的目的昭然若揭。

佳世达强调，公开收购明泰案将依法处理，无混淆股东权益之虞，对明泰公司提出公开收购一事，依公开发行公司董事会议事办法第16条第1项规定，董事对于会议事项，与其自身或其代表之法人有利害关系，致有害于公司利益之虞者，得陈述意见及答询，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使其表决权。

因此，明泰公司为回应佳世达公司决议时，佳世达于明泰公司董事会两席法人董事（包含董事长黄文芳）依上述规定办理，不加入讨论及表决，本收购案并无因黄文芳担任明泰公司董事长，而使明泰公司股东不能辨别收购条件的公平性及合理性的可能，李中旺说法实属无稽。

佳世达指出，李中旺虽已解除董事长职务，但他仍为明泰公司董事，对于佳世达就明泰公司所提出的公开收购一案，李中旺若有任何疑虑，自可在明泰公司董事会就“公开收购为回应的决议”时提出。

佳世达说，就此次公开收购明泰公司股权一事，所有程序必定依照相关法律办理，绝无造成股东混淆之虞。